设为首页加入收藏联系我们我请律师  
 

赵某诉A公司股权转让纠纷
裁判要旨:
    公司股东在转让股权时,如双方签订的股权转让协议对转让股权的价格有约定的,应当从其约
定。转让方不能再以评估价或转让股权所对应的公司净资产价格主张重新调整股权转让的对价。 

    案由:股权转让纠纷
    原告:赵某
    被告:A公司

原告诉求:
    原告向法院诉求判令被告赔偿原告损失50万元(此为暂估数额,实际索赔数额按股权转让时经评估的公司净资产价格按原告所持比例计算)。

起诉事实与理由:
    被告公司于2002年经主管机关批准更名改制,原告作为改制前公司职工,受让新公司一定比例的股权,成为新公司发起人股东。2007年,被告以原告退休为由,按当时公司报表反映的所有者权益,以被告指定人员的名义(以下简称案外人)低价收购了原告的全部股权。
    2009年,原告发现在转让股权时,被告拥有一幅地块的土地使用权被隐瞒,原告一直不知晓此事,直至公示时才知晓。经向土地部门核实,该地块于2002年已办理出让,且被告在2005年已办理土地使用权证;原告又从相关部门知悉,被告公司在改制时,未将该土地资产列入改制企业资产,所以影响了原告对股权转让价格的判断。
    原告认为,被告一直未告知原告上述土地使用权是否进行评估并计入资产,价值未作评估计入公司资产,导致公司资产低估,被告的行为致使原告以远低于实际价值的价格向案外人转让股权。
    原告提供了出资转让协议书、公司资产评估报告、公司工商变更登记文件、公司取得的土地使用权证和规划公示文件以及公司近期资产负债表等作为证据。

律师办案过程:
    1、调取在工商局备案的关于A公司变更登记申请资料
    (1)2002年经改制后的A公司注册资本为2000万元,法人股东3家,共出资1000万元,占注册资本的50%,自然人股东15人,共出资1000万元,占注册资本的50%,其中原告赵某认缴出资额36万元,占注册资本1.8%
    (2)2007年8月16日,原告赵某与案外人签订的出资转让协议书,原告将其在A公司持有的股权36万元全部转让给受让人案外人,案外人在转让生效之日30日内用现金形式一次性向赵某支付“转让出资”的价款;A公司股东会决议一致通过股东赵某将其名下的全部股权转让给案外人。
    据此,原告与被告公司之间不存在股权转让关系,被告不是股权转让协议的一方当事人,原告向被告提起股权转让协议纠纷之诉,无事实和法律依据。
    2、审阅委托人A公司提交的相关材料
    (1)2009年12月22日,原告曾委托律师就其主张股东知情权一事向A公司出具律师函,称原告于2009年发现A公司公告的一地块在股权转让前已取得国有土使用权,而当时并未计入公司资产,导致原告股权转让的价格远低于其实际应有价值,故要求A公司提供2007年8月前的公司财务报表及2006年年终审计报告。
    (2)2007年8月16日股权转让协议,约定赵某将其持有A公司的36万股权以90万元金额转让给案外人;同时还签订了一份备忘录,约定除上一年度的分红外,其转让价款已包括原告名下的股权和与该股权相关的原增值、收益等所有权益。
    (3)2006年度至2007年5月前A公司资产负债表及损益表,A公司注册资本2000万元,即2000万股,根据年度所有者权益数据,按股份总数计算,每股净资产价值分别为2006年度2.629元/股,2007年5月前2.640元/股。
    综上,2007年8月16日双方签订的《股权转让协议》,转让36万股权,转让股权金额90万元,每股价格为2.5元,是双方约定的价格,与A公司当时的总资产或净资产无关;备忘录约定股权转让价款除不含2006年度的分红外,包括股权原增值、收益等所有权益,据此,赵某在股权转让两年后提出公司资产及股权价值问题或异议,无事实和法律依据。
    3、代理意见:
    (1)本案系股权转让纠纷,原、被告之间不存在股权转让关系,原告向被告提出诉讼请求无事实和法律依据。
    根据原告提供的《出资转让协议书》转让方与受让方分别为原告赵某及案外人,被告A公司不是协议书一方当事人。根据原告提供的股东会决议、工商行政机关出具的《公司准予变更通知书》,均证明原告与案外这之间存在股权转让关系,原告所持A公司股权全部转让到案外人名下。
    因此,原、被告双方不存在股权转让关系,原告以A公司为被告提出诉讼请求无事实和法律依据。
    (2)关于原告提出的赔偿损失请求。
    原告赵某与案外人之间存在股权关系,原告将持有A公司的股权全部转让给案外人,A公司既不持有原告转让的股权,也不享有原告转让股权的价值和利益。原告向A公司提出赔偿请求无事实和法律依据。
    综上,原告的诉讼请求应予驳回。

法院裁判
    法院认为:根据法律规定,当事人依法享有自愿订立合同的权利,任何单位和个人不得非法干预。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。原告与案外人之间签订的出资转让协议书系当事人的真实意思表示,合法有效。根据该出资转让协议书记载,2007年,原告向案外人转让股权时,是以其有公司注册资本1.8%,即原告实缴注册资本36万元作为转让股权依据,并非基于2001年的资产评估报告书的评估结论以及被告实际资产总额。其次,2005年,被告已领取了土地使用权证。原告作为被告的原股东,在2007年转让股权前有权依据法律的规定行使其股东权利,从而最终自行决定转让股权的价格。综上,原告提出的诉讼请求,缺乏事实与法律依据,本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四条,《中华人民共和国公司法》第七十二条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款,第一百二十八条之规定,判决如下:
    驳回原告的诉讼请求。

律师办案体会:
    接受A公司的委托后,代理律师通过阅卷,经过认真思考,确定本案的两点基本思路:
    其一、确认本案的股权转让纠纷案由,紧紧抓住签订股权转让协议的双方主体为原告与案外人。根据合同法基本法理,合同签订后一般仅对签订双方具有约束力,本案又不存在法律规定的突破合同相对性的例外。故根据原告提供的《出资转让协议书》,转让方与受让方分别为原告及案外人,被告A公司不是协议书一方当事人。根据原告提供的股东会决议、工商行政机关出具的《公司准予变更通知书》,均证明原告与案外人之间存在股权转让关系,原告所持A公司股权全部转让到案外人名下。原、被告双方不存在股权转让关系,原告以A公司为被告提出诉讼请求为诉讼对象错误;
    其二、本案的另一个重要事实是,原告在与案外人签订《出资转让协议书》时,双方亦对股权价格做了约定,即股权转让价为双方的协商价,并非根据公司净资产做出的评估价,所以既然有约订应当按约定价履行,与公司资产状况无关。这个观点作为一个补强反驳意见提出。至于原告提出的赔偿损失请求,律师认为,原告与案外人之间存在股权转让关系,原告将持有A公司的股权全部转让给案外人,A公司既不持有原告转让的股权,也不享有原告转让股权的价值和利益。原告向A公司提出赔偿请求无事实和法律依据。 

                                                        案例撰写人:江苏曹骏律师事务所 
                                                                      杨帆、张丽华
  南京市中级人民法院、..
  通知
更多>>
  特色法律服务业务
  其他非诉讼业务
  刑事类业务
  行政类业务
  民商事类业务
  知识产权类业务
 
  
地址:南京市建邺区江东中路303号奥体名座C座15A层   邮编:210029
电话:025-84728578、84850009、84850019 传真:025-84710015
技术支持: 江苏智推数据科技有限公司  苏ICP备09030616号  苏公网安备 32010402000063号  浏览量: